Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jawną lub komandytową można założyć na dwa sposoby: tradycyjnie – w formie aktu notarialnego, albo online – przez internet, na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
Jakie spółki można założyć online
Istnieje obecnie możliwość zawarcia umowy spółki online, w systemie S24. Ten sposób dotyczy jednak tylko prostych spółek, które nie wymagają wprowadzenia do aktu założycielskiego (umowy lub statutu) niestandardowych przepisów – kształt umowy danej spółki jest określony w gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić.
Obecnie w systemie S24 można założyć spółkę: jawną, komandytową, z ograniczoną odpowiedzialnością i prostą spółkę akcyjną.
Czym innym niż zawiązanie spółki (tj. zawarcie między wspólnikami aktu powołującego spółkę) jest rejestracja nowej firmy w rejestrze przedsiębiorców KRS. Czynność ta jest warunkiem nadania spółce podmiotowości prawnej i jej działania w obrocie gospodarczym.
Sposób rejestracji spółki w KRS
Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, w jaki sposób zawarto umowę spółki. Jeśli zrobiono to w systemie S24, spółkę można zarejestrować wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Nie ma wtedy możliwości złożenia wniosku o rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (dedykowany spółkom, które powstały w tradycyjnej formie).
Obecnie wniosek o rejestrację spółki w KRS można złożyć wyłącznie przez internet. Nie ma możliwości złożenia papierowego wniosku. Istnieją jednak 2 metody złożenia wniosku o rejestrację w KRS:
- przez system S24 – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w tym systemie;
- przez Portal Rejestrów Sądowych – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w formie tradycyjnej.
Zalety skorzystania z systemu S24
Założenie spółki przez S24 pociąga za sobą wymierne korzyści:
- wszystkie formalności załatwia się przez internet, bez wychodzenia z domu;
- w S24 są wszystkie standardowe dokumenty, które wypełnia się w elektronicznym formularzu;
- nie ma konieczności zawarcia umowy spółki w szczególnej formie (np. w formie notarialnej w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), co pozwala zaoszczędzić koszty taksy
- notarialnej i czas;
- płaci się niższą opłatę sądową: zamiast 500 zł, tylko 250 zł.
Ograniczenia systemu S24
Elektroniczny sposób zakładania spółki wiąże się także z pewnymi ograniczeniami:
- założenie spółki przez internet daje mniejsze możliwości ukształtowania umowy spółki niż w formie tradycyjnej;
- przy zakładaniu spółki elektronicznie nie ma możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie równy kalendarzowemu;
- w przypadku zakładania spółki, której obowiązkowym warunkiem powstania jest posiadanie kapitału zakładowego, kapitał można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Jak zarejestrować spółkę w systemie S24
Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i biorące udział w jej rejestracji muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym.
Wspólnicy nie muszą znajdować się przy jednym komputerze. Z portalu S24 można korzystać jedynie po założeniu konta. Żeby się na nie zalogować, trzeba każdorazowo podawać login i hasło.
Zalogowany użytkownik może tworzyć profile przedsiębiorstw, których jest właścicielem, oraz przeglądać te, do których uprawnienia nadał mu inny zalogowany użytkownik.
Jeśli wspólnikiem spółki zakładanej przez internet ma być osoba prawna, konto w systemie S24 powinna posiadać osoba uprawniona do reprezentacji tej osoby prawnej.
Do zakładania spółki w S24 można przystąpić po autoryzacji konta w systemie S24 (przez kliknięcie w link aktywacyjny przesłany na podany adres e-mail). Trzeba wybrać formę prawną swojego przedsiębiorstwa. Następnie nadać spółce nazwę oraz określić jej siedzibę.
Kolejnym krokiem jest wypełnienie wzorca umowy wybranej spółki.
Po uzupełnieniu wzorca umowy spółki umowę spółki muszą podpisać wszyscy wspólnicy.
Oprócz wypełnienia i podpisania wzorca umowy wybranej spółki – do rejestracji spółki konieczne jest dodanie odpowiednich załączników, których wzorców system teleinformatyczny nie udostępnia. Dokumenty te należy więc sporządzić samodzielnie i umieścić je w systemie. Dokumenty te najlepiej sporządzić w formacie PDF, a następnie umieścić w systemie i podpisać.
Dokumenty w trybie S24 można podpisać przy użyciu: podpisu kwalifikowanego, Profilu Zaufanego bądź podpisu osobistego.
W zależności od składu powoływanych organów różnie będzie wyglądała kwestia podpisywania dokumentów. Umowę spółki podpisują wspólnicy. Jednak mogą to zrobić za pośrednictwem tzw. stawających (tj. osób, które ich reprezentują). W tym przypadku niezbędne będzie pełnomocnictwo z wykorzystaniem wzorca pełnomocnictwa dostępnego w systemie S24.
Płatności przy zakładaniu spółki
Koszty związane z rejestracją także opłaca się on-line.
System S24 automatycznie przenosi do systemu płatności elektronicznych ePłatności. Koszty obejmują:
- wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa od wniosku w wysokości 250 zł;
- opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w wysokości 100 zł;
- opłata manipulacyjna operatora płatności.
Wniosek o rejestrację spółki w KRS
Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym – też w ramach portalu S24. Załącznikiem do wniosku będzie podpisana wcześniej umowa spółki z przygotowanymi załącznikami. Złożenie wniosku polega na wypełnieniu formularza dostępnego w systemie. Większość danych zostanie automatycznie pobrana z umowy spółki.
Opłacony wniosek trafi do wybranego sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki, który powinien go rozpatrzyć w terminie 1 dnia od daty wpływu.
Do zrobienia po wpisaniu do KRS
Po wpisaniu spółki do KRS należy jeszcze pamiętać, aby:
- rozliczyć się z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy spółki;
- złożyć zgłoszenie NIP-8;
- złożyć wniosek o rejestrację jako podatnik VAT;
- zarząd spółki z o.o. złożył oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego;
- zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Nadanie numerów REGON i NIP odbywa się automatycznie, na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki w KRS.
